Durante años, el temor de cualquier empresario frente al fisco cabía en una sola frase: declarar mal. Presentar cifras incorrectas, deducir de más, omitir un ingreso. Ese mundo está quedando atrás. Hoy, el riesgo que debería ocupar a empresarios, inversionistas y familias con patrimonio no es haber declarado mal, sino no poder demostrar lo declarado: de dónde salió el dinero, quién controla realmente la operación y qué actividad económica real la respalda.
A finales de junio de 2026, el abogado fiscalista Luis Pérez de Acha abordó en El País la evolución de las llamadas empresas fantasma, a propósito del desmantelamiento de una red identificada como “El Caballito” por parte de la Fiscalía General de la República, la Unidad de Inteligencia Financiera y el SAT. La lectura deja una idea que trasciende el caso: estas estructuras dejaron de ser un asunto meramente recaudatorio para convertirse en piezas de esquemas de lavado de dinero, y su combate ya no depende de una sola autoridad, sino de la coordinación entre las áreas fiscal, financiera y penal.
En términos técnicos hablamos de las Empresas que Facturan Operaciones Simuladas (EFOS), definidas en el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación: entidades sin activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar lo que facturan. El punto relevante no es que existan —existen desde hace más de una década—, sino el endurecimiento del marco. La reforma constitucional al artículo 19, vigente desde finales de 2024, incorporó la actividad relacionada con falsos comprobantes fiscales al catálogo de delitos que ameritan prisión preventiva oficiosa; y las reformas al CFF vigentes desde el 1 de enero de 2026 exigen que todo CFDI ampare operaciones reales —de lo contrario se considera falso— e incorporan procedimientos de verificación acelerada. A ello se suma la alineación de la figura del beneficiario controlador con los estándares internacionales del GAFI. El cerco se cerró: se fiscaliza la evasión, pero cada vez más se persigue la opacidad.
Aquí el tema deja de ser abstracto. Entre los vehículos que las autoridades asocian al blanqueo de recursos aparecen, de forma recurrente, la compraventa de inmuebles, los negocios con alto flujo de efectivo y el comercio internacional simulado. Para quien compra, vende, desarrolla o financia bienes raíces —o para quien recibe pagos de un cliente cuya estructura no conoce a fondo— esto tiene una consecuencia directa: una operación legítima puede contaminarse por su contraparte. El riesgo ya no vive solo dentro de la empresa; entra por la puerta de quien está del otro lado de la mesa.
El cambio de fondo es de estándar probatorio. Antes, acreditar la irregularidad recaía casi por completo en la autoridad. Hoy, en los hechos, el contribuyente debe estar en condiciones de demostrar de forma anticipada la materialidad de sus operaciones, el origen lícito de sus recursos, la identidad de su beneficiario controlador y la sustancia económica de sus estructuras. No basta con operar: hay que poder documentar por qué esa operación es real. La defensa dejó de ser reactiva y se volvió preventiva.
Señales de alerta que conviene no ignorar
- Proveedores o clientes que aparecen en los listados del 69-B publicados por el SAT.
- Estructuras societarias con prestanombres, socios de paja o beneficiario controlador no identificado.
- Operaciones inmobiliarias pagadas en efectivo, fraccionadas o con valores muy por debajo o por encima del mercado sin justificación.
- Contratos sin respaldo de materialidad: sin entregables, evidencia, bitácoras o comunicación que acredite la prestación.
- Ingresos que no corresponden con la capacidad económica declarada.
- Actividades vulnerables sin expediente de identificación del cliente.
Qué revisar antes de una operación relevante
- El expediente fiscal propio y la situación —propia y de las contrapartes— frente a los listados del 69-B.
- La estructura corporativa completa y la cadena de beneficiario controlador.
- El origen y la aplicación de los recursos, con trazabilidad bancaria y documental.
- La sustancia económica y la materialidad de cada operación.
- Los contratos y su respaldo probatorio.
- El cumplimiento de obligaciones antilavado cuando se realicen actividades vulnerables.
- La debida diligencia (due diligence) de la contraparte en compraventas e inversiones de monto relevante.
La defensa fiscal y patrimonial ya no comienza en la auditoría. Comienza antes: en el orden documental, en la trazabilidad y en la capacidad de explicar cada operación con evidencia. En CyF | CPL acompañamos esa revisión preventiva —expediente fiscal, estructura corporativa, beneficiario controlador, contratos y operaciones inmobiliarias— para que, el día que alguien pregunte, la respuesta ya esté construida. Si está por cerrar una operación relevante o quiere ordenar su estructura antes de que el entorno lo exija, conviene revisarlo con tiempo.
Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal o fiscal específica. Cada caso debe analizarse de forma individual.
